William Bell occupe toujours le corps d’Olivia et Walter Bishop tente de transférer la conscience de son ami dans le corps d’un homme en état de mort cérébrale, fourni par la fac de médecine. Hélas, l’opération échoue. Le temps est désormais compté. Peter, Walter et William sont de plus en plus inquiets et doivent trouver une solution avant qu’il ne soit trop tard et qu’Olivia soit perdue à tout jamais. Les trois hommes décident alors de partir explorer l’univers mental de la jeune femme pour la retrouver et la faire revenir.